為避免董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十的大股東等內部人致力於利用內部消息而無心經營公司，避免證券市場的投資人喪失信心，嚴重影響證券市場的公平性及功能，世界各主要國家，如美、英、日等均於法律中明文禁止內線交易。為補充禁止內線交易規定的不足，並實現禁止內線交易的規範目的，而有歸入權的設計，將從事短線交易而獲得的利益歸屬於公司。

歸入權

內部人短線交易：發行股票公司的內部人，對該公司的上市、上櫃股票或具有股權性質的其他有價證券，從事短線交易而獲有利益時，公司應請求內部人將其利益歸屬於公司，這就是歸入權（證62Ⅲ準用證157）。

所得利益應歸入公司之人： 指公開發行公司的內部人，包括董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十的股東。計算內部人持股時，應將內部人配偶、未成年子女及利用他人名義（證施細2）所持有的股票，合併計算。

內部人從事短線交易所買賣的有價證券： 依證62Ⅲ準用證157，及施行細則11Ⅰ，應包括上市上櫃的普通股、特別股、可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質的有價證券。

短線交易的行為態樣： 公司內部人對於所持有該公司上市、上櫃股票或具有股權性質的其他有價證券，於六個月內買進或賣出，也就是任一筆買進或賣出行為往前追溯六個月，或往後追蹤六個月，有從事相對的賣出或買進行為，即短線交易，若有差價利益存在，即可對內部人行使歸入權，將利益歸入公司。 短線交易不一定屬於內線交易（證157-1），若內部人利用未公開的內線消息從事短線 交易，則同時適用內線交易及歸入權的規定。

得對內部人行使歸入權之人： 內部人從事短線交易而獲有利益時，應由董事會或監察人代表公司對內部人行使歸入權，將利益歸入公司，董事會或監察人不為公司行使時，股東得請求董事或監察人於三十日內行使；董事或監察人超過三十日仍不行使時，請求的股東得為公司對內部人行使歸入權。 董事或監察人不代表公司行使歸入權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償責任。

對內部人行使歸入權的期限：內部人獲得利益之日起二年內均可對內部人行使歸入權，超過二年期間而未行使，即不得再為行使。

內線交易

發行股票公司的內部人、受政府或法人股東指定代表行使職務之自然人、或基於職業或控制關係之人，利用其職務或地位，取得該公司尚未公開且重大影響其股票價格的消息，並利用此內部消息，在集中市場或店頭市場買賣股票或其他具有股權性質的有價證券，也就是利用內線消息而為交易行為，稱為「內線交易」（證157-1）。

不得從事內線交易之人：

1. 內部人：發行股票公司的董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十的股東，計算內部人持股時，應將內部人配偶、未成年子女及利用他人名義（證施細2）所持有的股票，合併計算。內部人喪失身分未滿六個月者仍應受本條規範，以防止弊端。

2. 依公司法第二十七條第一項規定，當選董事或監察人之政府或法人股東，其所指定代表行使職務之自然人。

3. 基於職業或控制關係獲悉消息之人：例如證券商、投資顧問、證券分析師、記者，發行公司為處理業務聘任的受僱人、律師、會計師等，或偵辦證交法案件而於執行職務中獲悉內部消息的警調及司法人員。

4. 喪失（1）、（2）、（3）項身分後，未滿六個月之人。

5. 從（1）、（2）、（3）、（4）項所列之人獲悉消息之人。

重大影響公司股票價格的消息：涉及公司財務、業務或該證券的市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人的投資決定有重要影響的消息，包括證施細7的九種情形、金管會訂定之「證交法第157條之1第4項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2、3條中所定之情形，另證交所「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」2Ⅰ規定上市公司如發生所列對股東權益或證券價格有重大影響的事項之一者，原則上應於發生之日起次一營業日開盤前公告之。

關於「公開」的定義：指消息經由公開資訊觀測站、基本市況報導網站、每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞等途徑揭露之，因此，消息若已經由報導機關揭露，並經18小時沈澱期者，即屬已「公開」的消息（證交法第157條之1第4項重大消息範圍及其公開方式管理辦法第5條、證157-1Ⅰ）。

從事內線交易應負之責任：從事內線交易之人因為違反迴避或揭露的義務，不問其是否因內線交易而獲利，縱使虧損，除有正當理由相信消息已公開外，仍應依證157-1ⅡⅢ對於當日善意不知情而從事相反買賣之人負民事損害賠償責任，及依證171負刑事責任。此外，為因應證券市場從事內線交易之人大肆洗錢的現況，我國洗錢防制法亦明定內線交易為重大犯罪，將內線交易所得洗錢之人，依洗錢防制法論處。

對從事內線交易之人請求損害賠償的期限：證157-1ⅡⅢ所規定的損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償的原因起二年內，或自募集、發行或買賣起五年內，應行使請求權，逾期不得行使（證21）。

       本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」、「公司治理實務守則」禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易管理作業程序及相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任後安排教育宣導，對新任受僱人則由人資單位於職前訓練時予以教育宣導。已於2023.08.07及2023.08.14對現任董事、經理人進行相關教育宣導，課程內容包括歸入權、防止內線交易相關法令、維護營業秘密、重大訊息之保密作業等法律知識，並於2023.12.15以e-mail方式向董事、經理人及全體員工宣導內線交易暨內部人股權。

董事資訊

董事會成員多元化之政策

本公司董事會於 2020 年 3 月 23 日通過「董事會績效評估辦法」，並於每年進行內部績效評估。2023 年本公司由董事會、功能性委員會及董事會議事單位，就「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「經理人」之績效進行評估，各項評估分別進行，評估結果符合標準但仍需加強。

2023 年度本公司「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「經理人」之自評結果皆符合標準，且無重大之改善項目，評估結果已於2024 年3月11日業經董事會及薪資報酬委員會通過。

2022 年董事報酬經本公司薪酬委員會參考 2022年績效評估結果後，核定全數發放。

一、營運判斷能力

多元化政策之具體管理目標

​現任董事背景

內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序下載

​董事會及功能性委員會內部績效評估

​董事會決議事項

​內部稽核

    台興公司之內部稽核為獨立單位，直接隸屬於董事會，並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定，配置適任之專任內部稽核人員一人，並設置職務代理人一人。

    依據本公司”權責劃分辦法”之核決權限表之規定，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬需提報至董事會，本公司現任稽核人員聘任於 111年1月28日，並於111年3月7日經董事會核准通過。稽核人員除定期向各獨立董事報告稽核業務外，並列席審計委員會及董事會之例行會議報告。

​獨董溝通紀錄

​內部人法規

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

董事會成員之接班計畫及運作：

1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。

2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。

3.本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：

(1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。

(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。

(3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。

(4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。

(5) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，

     能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。

4. 本公司同時明定「董事及經理人績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

5.預計114年董事選舉，因應獨立董事任期不得超過三屆，將進行新任獨立董事聘任。

重要管理階層之接班計畫及運作：

1. 本公司理級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念『誠信、務實、創新、服務』相符。

2. 為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議、並佐以專案任務管理的在職訓練進行實務培訓。

3.本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

其他法人說明會文件

年度法人說明資料